上集結(jié)尾，雷洛（劉德華 飾）與昔日戀人阿霞（邱淑貞 飾）重逢，得知她當(dāng)年帶著身孕逃過火災(zāi)，在東莞生下兒子雷用賢。心懷愧疚的雷洛與妻子白月嫦（張敏 飾）商議納妾，卻因港英政府廢除大清律例、推行一夫一妻而未能如愿，阿霞最終攜子遠(yuǎn)走。十多年后，雷洛已權(quán)傾一時(shí)，坐上總?cè)A探長(zhǎng)之位，在動(dòng)蕩的六十年代積累巨額財(cái)富，卻也危機(jī)四伏；阿霞在異國(guó)獨(dú)自撫養(yǎng)兒子成才，卻積勞成疾。大學(xué)畢業(yè)的雷用賢（郭富城 飾）受聘參與廉政公署籌建，對(duì)父親的行徑深感不齒。當(dāng)阿霞病危，雷洛帶傷趕赴醫(yī)院，仇家卻尾隨而至。