抗戰(zhàn)末期，日寇為做困獸之斗，在香港秘密修建潛艇基地。負責技術的少佐左滕（趙文瑄 飾）與掌管警衛(wèi)的黑壽大尉（王國京 飾）殘酷驅使勞工。被強征的“瑪麗大嬸”號貨輪上，水手何偉力（夏軍 飾）與妻子鄭玲（蔣竹菁 飾）、女友徐美麗（溫碧霞 飾）等人被迫在惡劣條件下勞作，目睹同伴被虐殺，何偉力精神崩潰，關雄（王亞楠 飾）逃亡時慘死于螺旋槳下。船長洪達（何麟 飾）聯(lián)合外籍工程師梅森（約翰·斯拉德 飾）暗中籌劃反抗?；嘏R近竣工，日軍卻下令滅口所有勞工。